株主総会とは？取締役会との違いと決議の仕組み｜ITパスポート

2026年3月1日2026年9月10日

株主総会とは、株式会社の株主が集まり、会社の重要事項について決議する機関です。株主は会社に出資する立場であり、株主総会では取締役の選任、定款の変更、剰余金の配当など、会社の基本に関わる事項を扱います。

ITパスポートでは、株主総会と取締役会の役割の違い、定時株主総会と臨時株主総会の違い、会社の意思決定の仕組みが問われます。ポイントは、株主総会を「日常業務を指示する会議」ではなく、株主の立場から会社の重要事項を決める機関として理解することです。

株主総会とは

株主総会は、株式会社の株主で構成される機関です。株主は会社の所有者に近い立場ですが、会社の業務を毎日直接運営するわけではありません。会社の日常的な業務執行は、取締役などに委ねられます。

株主総会では、会社法や定款で定められた事項について議案を審議し、議決権を持つ株主が議決権を行使します。株主全員の同意が常に必要になるわけではなく、普通決議や特別決議など、議案に応じた決議要件を満たして決定します。

種類	開催の考え方	扱われる議題の例
定時株主総会	毎事業年度の終了後、一定の時期に開催	計算書類の承認、剰余金の配当、役員の選任など
臨時株主総会	必要な議題が生じたときに開催	役員の選任、定款変更、組織再編など

定時株主総会は、会社の事業年度ごとの決算や役員の状況を確認する機会です。臨時株主総会は、定時株主総会を待たずに決議が必要になった場合に開かれます。

株主総会で扱う事項は、会社法上、株主総会の決議事項とされているものや、定款で定められたものです。代表的な例は次のとおりです。

すべての会社で同じ事項を同じ方法で決めるわけではありません。取締役会を置いているか、公開会社かどうか、定款にどのような定めがあるかによって、機関の権限や手続きは異なります。ITパスポートでは、細かな例外を丸暗記するより、株主総会が会社の基本に関わる事項を決める機関だと押さえるのが先です。

株主総会の決議には、議案の重要度に応じた決議方法があります。代表的なものが普通決議と特別決議です。

決議	位置づけ	例
普通決議	通常の議案に用いる基本的な決議	取締役の選任、剰余金の配当など
特別決議	会社の基本に大きな影響を与える重要議案に用いる、普通決議より厳しい要件の決議	定款変更、組織再編など

実際の決議要件は、会社法、会社の機関設計、定款、議案の内容によって確認します。したがって、「株主総会では必ず株主全員が賛成する必要がある」という理解は誤りです。議決権を持つ株主が議案ごとのルールに従って議決権を行使し、必要な賛成を得て決議します。

株主総会と取締役会は、どちらも会社の意思決定に関わりますが、構成員と役割が違います。なお、取締役会はすべての株式会社に必ず設置される機関ではありません。取締役会を設置する会社では、取締役会が業務執行に関する意思決定や取締役の職務執行の監督を担います。

観点	株主総会	取締役会
構成員	株主	取締役会を設置する会社の取締役
主な役割	会社の基本に関わる事項を決議する	業務執行に関する意思決定、取締役の職務執行を監督する
選任との関係	取締役などを選任する	代表取締役の選定など、会社法上の権限を行使する
日常業務	通常、個別の日常業務を指揮しない	業務執行の方針や重要事項を決める